科创板纪律处分第一单！保荐代表人违规改动招股书和问询函

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近期，上交所在科创板发行上市审核中发现，交控科技股份有限公司发行上市保荐代表人万久清、莫鹏违规改动招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件。

上交所对保荐代表人万久清、莫鹏予以通报批评的决定。这两名保荐代表人受中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）指派，在交控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目中担任具体负责人。

经调查核实，按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在上交所采取纪律处分的基础上，证监会对上述两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。

经查明，今年4月28日，在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（下称《问询回复》）及同步报送的更新版招股说明书中，万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人，擅自多处修改招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

上述修改未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。违规行为发生后，中金公司及其保荐代表人万久清、莫鹏能认识到行为的错误，并按照要求予以改正。

证监会指出，注册申请相关文件是科创板股票发行上市过程中具有法律约束力的文件。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确规定，注册申请文件受理后，未经中国证监会或交易所同意不得改动。各保荐机构、保荐代表人和其他相关从业人员，应认真学习和严格遵守科创板各项业务规则和行业规范，勤勉尽责、诚实守信，切实履行信息披露、事项报告等义务，积极配合审核工作，全力确保申报质量。

证监会表示，将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。

上交所在纪律处分决定书指出，招股说明书报送稿以及对发行上市审核问询的回复，是股票发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。万久清、莫鹏作为中金公司委派的保荐代表人，应当恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，按照要求认真回复问询问题，报告招股说明书的修改内容。

其上述不当行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范。

基于查明的事实，保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人，上交所按照纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。该纪律处分决定将通报中国证监会，并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

上述违规行为发生，同时也说明中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面存在薄弱环节。就此，上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

上交所方面表示，科创板发行上市审核是试点注册制的重要组成部分，需要坚持以信息披露为中心，压实中介机构对信息披露质量的把关责任。后续上交所对发行上市审核过程中发现的违规行为，将严格依规予以惩处。

上交所希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。

最新消息，上述收到处分的保荐人所在的中金公司表示：就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。

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违规必究！

首张罚单彰显科创板发行审核严肃性

记者：浦泓毅 编辑：孙放

本应认真完成的试卷没有答好，又不按正常流程订正，却去修改考题，想当作什么都没发生。这样的行为竟发生在一家拟科创板上市公司的保荐代表人身上，使得“考场”纪律的严肃性愈发凸显。

日前，上交所开出的首张科创板罚单针对的就是两位投行“金领”令人难以理解的操作。来自中金公司的保荐人万久清、莫鹏，在发现保荐企业招股书申报稿中部分数据需要修正时，决定绕开公司内控，也不与上交所沟通，就悄无声息地自行修改了从招股书到上交所问询函问题中涉及的所有相关数据。

比对相关公司的招股书申报稿及最终披露的问询函回复可以发现，两名保荐人修正的数据确实并非核心财务数据，变动幅度也仅为几个百分点。

例如，相关公司招股说明书申报稿中披露其2017年“按中标线路计算的市场份额”为23.33%，问询函回复中则修正为24.14%。这样的变动如按照交易所要求正式修正并注明，也并不会对企业上市进程产生多大的影响。可两名保荐人却选择了这样一种处理方式，实在令人不解。

尽管修改数据本身影响并不严重，但这种行为的恶劣性质是显而易见的。

注册制的顺畅运作需要两大基石的共同支撑，即对拟上市公司及保荐机构信息披露材料真实可靠的善意信任，以及对不实披露及违规行为的严肃问责。

前者使得整个审核流程能够高效运转，而后者则对少数心存侥幸者形成足够震慑，两大基石缺一不可！

而保荐人私自修改审核申报材料甚至篡改上交所问询函的行为，直接伤害了“问询式审核”的基础，必须予以严肃问责，方能以儆效尤，尽早立好规矩。

自科创板正式接受申报企业材料以来，部分保荐机构在制作招股书、回复上交所问询等环节不时暴露出这样那样的瑕疵，上交所也多次在公开渠道予以指出提醒。

此次违规事件既暴露涉事保荐人规则意识淡薄的问题，也反映出有关券商内部管理制度存在疏漏，可以说是一段时间来部分券商投行压实中介机构责任仍不到位不彻底的集中体现。窥一斑可见全豹，此事件本身虽未造成严重后果，但其警示意义应当引起所有参与科创板保荐业务的券商投行高度重视。

法谚有云：刑罚的威慑力不在于其严酷性而在于其不可避免性。交易所自律监管亦同此理。

在此次保荐人私自“微调”更新版招股书及上交所问询问题的违规事件中，从发现问题到作出纪律处分决定，上交所展现出了令人称赞的高效和果断。

相信在此次处分之后，券商投行及保荐人对违规行为被发现和被处罚的“不可避免性”会有更加清醒的认识。期待从此以后，“马大哈”们对肩上的责任多上点心，心存侥幸者抛弃不应有的幻想，共同遵守规则有序“驾驶”，让科创板发行审核的高速公路更加通畅。

编辑：孙放

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本期责任编辑：张晓光

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